乐鱼电竞唐德影视：问询函专项外明

　　由浙江唐德影视股份有限公司（以下简称唐德影视公司或公司）转来的《关于对浙江唐德影视股份有限公司》（创业板年报问询函[2020]第137号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

　　一、你公司2019年度财务报告被会计师出具带强调意见段的无保留意见审计报告，涉及的具体事项为公司2019年12月31日资产负债率为94.04%，净资产为1.36亿元，2019年度净亏损1.27亿元。同时，实际控制人吴宏亮所持公司股权质押比例为99.82%。上述事项可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。（1）请结合同行业上市公司可比情况，说明公司资产负债率高企的原因。（2）报告期末，你公司流动比率为1.15，速动比率为0.31，现金比率为0.1。请结合公司债务及现金流情况，说明公司短期及长期偿债能力是否存在重大风险，是否存在逾期负债或近期需偿付的负债，是否存在流动性风险，公司已采取和拟采取的缓解流动性风险的应对措施。（3）2020 年一季报显示，你公司 2020 年 3 月 31 日净资产为 6,845 万元。请核实公司2019年度计提的减值准备、预计负债等是否充分，是否存在调节利润规避净资产为负的情形，并结合公司2020年度的经营情况及后续各项资产减值可能造成的损失，说明2020年度公司是否可能触发净资产为负的情形。（4）请补充说明公司控股股东及其一致行动人的履约能力和追加担保能力，是否存在平仓风险，已采取或拟采取的应对措施，以及相关股份质押事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。请会计师核查并发表明确意见。（问询函第一条）

　　公司重点投资制作的电视剧《巴清传》由于主要演员社会舆论原因未能按期播出，加之 2018 年以来，受监管政策收紧等因素的影响，影视行业进入深度调整期，产业链上下游价格逐步回归理性。由于影视项目制作周期的影响，公司近2 年发行的部分电视剧项目在原来制作时生产要素成本较高，投入较大，而在发行时电视剧版权销售价格相对理性，导致收入与成本存在错配，这不仅提高了本期电视剧项目的发行难度，放缓了发行进度，亦导致项目的毛利率有所下降。上述因素导致公司 2018 年度和2019 年度分别亏损 92,744.43 万元和 10,675.38万元，合计亏损金额较大。

　　由于公司首次公开发行股票仅募集资金净额 41,831.91 万元，后续未进行股权融资，资本实力有限，2018 年和 2019 年亏损金额占净资产的比重较大，导致资产负债率出现大幅上升的情况。

　　(二)报告期末，你公司流动比率为 1.15，速动比率为 0.31，现金比率为0.1。请结合公司债务及现金流情况，说明公司短期及长期偿债能力是否存在重大风险，是否存在逾期负债或近期需偿付的负债，是否存在流动性风险，公司已采取和拟采取的缓解流动性风险的应对措施。

　　截至 2020 年 3 月 31 日，公司财务报告中所列示的与负债相关的会计科目及金额如下：

　　以固定回报联合投资影视剧等形式向非金融机构进行融资形成的负债 其他应付款——固定回报投资项目、借款及利息 45,165.40 21.86%

　　因作为执行制片方与其他合作方共担风险联合投资影视剧形成的负债 其他应付款——影视剧分账收益款 20,853.16 10.09%

　　融资类负债主要包括应付债券款、银行借款等因通过金融机构融资形成的负债，以及以固定回报联合投资影视剧等形式向非金融机构进行融资形成的其他应付款项。

　　上述负债中，除银行对公司借款予以展期之外，应付债券款、银行借款具有到期日刚性兑付的压力；以固定回报联合投资影视剧等形式向非金融机构进行融资形成的其他应付款项，一般到期后获准展期的可能性较大，或者刚性兑付的压力较小。

　　其中，远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）的借款形成原因为：公司就未收回电视台客户的应收账款与债务人及远东国际于 2018 年签订了附追索权的应收账款保理合同，公司将收到远东国际代电视台支付的款项暂列至“短期借款”报表项目中，当债务人根据应收账款保理合同的约定，定期逐笔向远东国际偿还时，公司同步销减账面“应收账款”和“短期借款”金额。截至目前，债务人履行上述偿还义务的情况良好，从未发生过逾期支付的情形。因此，在不需行使追索权的情况下，公司对于远东国际相关的短期借款不具有偿还义务。

　　公司于 2020 年度内到期的通过金融机构融资的负债为 17,000.00 万元，为自中国银行股份有限公司东阳支行和华美银行（中国）有限公司取得的银行借款。中国银行股份有限公司东阳支行和华美银行（中国）有限公司均为公司长期合作的授信银行，对影视行业和公司情况较为熟悉，且公司及公司关联方为上述银行贷款提供了较强的增信保障，具体如下：

　　2019 年 10 月 8 日，公司实际控制人吴宏亮先生的近亲属与中国银行股份有限公司东阳支行签订最高额为 28,008,783.00 元的抵押合同，以其自有房产为公司自 2019 年 10 月 9 日起至 2022 年 10 月 8 日止与中国银行股份有限公司东阳支行在最高额范围内签订的融资协议提供抵押担保。

　　2019 年 10 月 8 日，公司实际控制人吴宏亮先生与中国银行股份有限公司东阳支行签订最高额为 5,672,278.00 元的最高额抵押合同，以其自有房产为本公司自 2019 年 10 月 9 日起至 2022 年 10 月 8 日止与中国银行股份有限公司东阳支行在最高额范围内签订的融资协议提供抵押担保。

　　2020 年 3 月 3 日，公司与华美银行签订应收账款质押登记协议及应收账款质押协议，以电视剧《十年三月三十日》应收账款 87,750,000.00 元向华美银行质押，为公司 2018 年 7 月 16 日签订的编号为 EWCN/2018/CN0039 的《授信协议》及 2020 年 3 月 5 日签署的 EWCN/2018/CN0039-AME001 的《变更协议》提供质押担保。

　　2020 年 4 月 30 日，东阳市国控融资担保有限公司与中国银行股份有限公司东阳支行签订最高额为 20,000,000.00 元的保证合同，为公司与中国银行股份有限 公司 东阳 支 行签 订的 编 号为 “横 店 2020 年 人借 字 053 号 ”、金 额为20,000,000.00 元的借款提供担保。

　　基于上述情况，公司认为：上述贷款于本年内到期后，继续获得贷款的可能性较大。

　　其中，预收款项主要为公司作为执行制片方自其它合作方收取的联合投资制片款，公司在收到合作方按合同约定预付的联合投资制片款项时，先通过“预收款项——预收制片款”科目进行核算；在影视作品完成摄制、取得发行（公映）许可证结转入库时转作影视剧库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。

　　因与其他合作方以共担风险的方式联合投资制作影视剧形成的应付合作方影视剧分账款只有在自客户收到销售款项后，公司才需要按照联合投资制作合同约定的结算周期向合作方支付款项。截至 2020 年 3 月 31 日，公司“其他应付款——影视剧分账收益款”主要包括电视剧《巴清传》、《东宫》和《因法之名》等项目的应付合作方分账收益款。

　　截至 2020 年 3 月 31 日，公司账面货币资金余额为 2,571.56 万元。将于一个月内到期偿还的短期借款为自华美银行（中国）有限公司取得的借款，金额为1,000 万元，到期日为 2020 年 6 月 16 日，目前账面货币资金余额可以覆盖该笔借款金额。

　　公司正在积极与电视台等客户协商，采取各种措施回收应收账款，包括以现金折扣的方式，通过采取法律手段及/或帮助债务人融资等方式尽快回收款项。

　　公司于 2020 年第一季度回收电视剧《因法之名》的部分款项，预计将于二季度回收的款项金额约为 2,851.63 万元。

　　公司参与投资的电视剧《十年三月三十日》已于 2019 年在网络视频平台播出完毕，公司正在协助合作方向网络视频平台催收款项，有望于本年内回收版权转让款 8,775 万元。

　　公司重点打造的电视剧《长风破浪》（原名《一身孤注掷温柔》）已于 2020年第一季度实现销售，预计有望在本年度内实现部分或全部款项回收。电视剧《亲爱的，好久不见》正在进行更换演员修改制作，预计有望在 2020 年内实现销售。电视剧《火柴小姐和美味先生》、《阿那亚恋情》、《蔓蔓青萝》、《冯子材》也在积极推进发行工作，有望于本年实现销售，公司有望获得部分回款。

　　此外，为盘活公司剧本储备资源，加快存货周转，公司拟与各大网络视频平台以及影视剧制作企业开展合作，以向后者出售剧本版权，以剧本版权作价与后者联合投资制作影视剧项目等方式加快剧本的消化，增加公司盈利和流动性。

　　公司拟引入东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司作为控股股东，以充分利用和发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势。近日，公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生与东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司签订了意向性协议，东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司同意在本次交易交割后协助公司新增不少于 2 亿元的融资。

　　同时，公司将择机启动股权融资工作，在公司基本面好转时积极寻求低息债务融资的机会，置换乃至偿还部分高息债务，降低财务费用。

　　(三)2020 年一季报显示，你公司 2020 年 3 月 31 日净资产为 6,845 万元。请核实公司 2019 年度计提的减值准备、预计负债等是否充分，是否存在调节利润规避净资产为负的情形，并结合公司 2020 年度的经营情况及后续各项资产减值可能造成的损失，说明 2020 年度公司是否可能触发净资产为负的情形。

　　信用减值损失 应收账款坏账损失 《巴清传》单项计提 -496,072,000.00

　　信用减值损失 应收账款坏账损失 其他账龄组合 -60,018,219.77

　　信用减值损失 其他应收款坏账损失 其他账龄组合 8,216,488.21

　　资产减值损失 存货跌价损失 《警花与警犬之再上征程》 18,900,000.00

　　其中，因《巴清传》项目在本年度做销售退回的会计处理，导致冲减收入的同时，将 2018 年度单项计提的应收账款坏账准备 4.96 亿元全额冲回。

　　除《巴清传》外，应收账款其他项目计提的信用减值损失为负数，原因为公司于 2019 年度开始加大应收账款催收力度，并取得成效，应收账款回收金额较大。

　　同时，公司对除应收账款、其他应收款外的其他资产科目逐一梳理核实，将存货中的《警花与警犬之再上征程》项目进行单项计提减值；将预付账款中的无法取得公映许可证的引进项目《弃卒》全额结转至营业成本；将未指定项目名称的、无法回收或继续开展合作的预付的合作款项调整至其他应收款并单项全额计提减值准备。

　　此外，公司针对未决诉讼，将公司已于一审判决败诉的事项，按判决书所载金额计提了预计负债。

　　(1)《朱雀》拍摄暂停，计划变更为网络定制剧，公司对不再具有履约能力且预计无法收回的供应商款项计提跌价准备 5,136.14 万元；（2）公司作为非执行制片方投资的电影《学长》长期未能取得公映许可证，预计投资的成本无法收回，计提跌价准备 943.40 万元；（3）公司作为非执行制片方投资的电视剧《步步惊心-丽》制片方的负责人已失联，计提跌价准备 1,292.54 万元；（4）公司作为非执行制片方投资的电视剧《警花与警犬之再上征程》取得发行许可证后较长时间未发行，预计未来的发行收入低于投资成本，计提跌价准备 1,890.00 万元。

　　除上述应收账款和其他应收款外，公司管理层、财务部相关人员会同制作管理中心负责人、营销管理中心负责人对主要的影视剧作品逐项梳理，结合持有目的、未来的拍摄计划、发行计划，对未来各影视剧能够取得的收入和计划投入的成本进行预估，比较各项目预计收入和成本，判断是否存在减值。

　　截至 2020 年一季度末，除前述已计提减值的事项外，公司各影视剧不存在明显的减值迹象。

　　4、2020 年，公司管理层正在按照以下措施积极改善公司的经营状况和财务状况；同时，公司实际控制人吴宏亮先生将倾尽自身资源全力支持公司的发展。

　　(1)积极推进库存项目发行工作，利用疫情期间影视行业生产停滞、平台待播剧逐渐减少之契机，加快库存影视剧项目的发行节奏，及时回笼资金。

　　(2)盘活公司剧本储备资源，加快存货周转，与各大网络视频平台以及影视剧制作企业开展合作，以向后者出售剧本版权，以剧本版权作价与后者联合投资制作影视剧项目等方式加快剧本的消化，降低影视剧制作资金消耗，增加公司盈利和流动性。

　　(3)通过采取法律手段、协商折扣回款等方式加大应收款项的催收力度；通过寻求可以协调平台客户的各种外部资源、协助影视项目联合投资合作方向平台客户方催款、帮助联合投资项目合作方开展股权和债权融资等方式加强应收款项的催收工作。

　　(4)择机启动股权融资工作，充分利用各方面资源，积极寻求低息债务融资的机会，置换乃至偿还部分高息债务，降低财务费用。

　　(5)引入新的投资者，改善公司经营环境，或为公司提供流动性支持及/或为公司债务融资提供增信。

　　公司拟引入东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司作为控股股东，以充分利用和发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势。近日，公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生与东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司签订了意向性协议，东阳金控、东阳聚文同意在本次交易交割后协助公司新增不少于 2 亿元的融资。

　　综上，公司 2019 年度不存在资产减值计提不足或调节利润规避净资产为负的情形。公司截至 2020 年 3 月 31 日的归属于母公司的股东权益合计为 13,500.38万元，公司将通过上述措施避免触发净资产为负的情形。

　　(四)请补充说明公司控股股东及其一致行动人的履约能力和追加担保能力，是否存在平仓风险，已采取或拟采取的应对措施，以及相关股份质押事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

　　公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生现持有公司股份 152,108,065 股，占公司总股本的 36.31%，目前，吴宏亮先生已质押公司股份 151,838,787 股，占其持有公司股份数的 99.82%，占公司总股本的 36.25%。

　　截至本回复函回复之日，公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生无一致行动人。吴宏亮先生持有公司的股票不存在质押平仓风险，亦不存在股份被债权人强制平仓或司法拍卖的风险。吴宏亮先生正在积极采取措施，已向出质方多次增加资产作为补充担保物，并且加快处置变现其个人持有的长期资产，回笼现金。此外，为解决流动性困难，同时也为上市公司引入有实力的投资者，改善上市公司经营环境，吴宏亮先生将通过转让公司股份进一步降低股权质押融资金额。

　　2020 年 5 月 6 日，吴宏亮先生与东阳市金融控股有限公司、东阳市金融控股有限公司的控股子公司东阳聚文影视文化投资有限公司签订了《吴宏亮与东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司之股份转让意向性协议》（以下简称“《意向协议》”）。

　　根据《意向协议》，东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司与吴宏亮先生拟共同成立一家有限责任公司（以下简称“受让方”），其中：东阳市金融控股有限公司出资 5.1 亿元，持有受让方 63.75%的股权；东阳聚文影视文化投资有限公司出资 1.5 亿元，持有受让方 18.75%的股权；吴宏亮先生或者吴宏亮先生指定的第三方出资 1.4 亿元，持有受让方 17.50%的股权。吴宏亮先生拟向受让方转让本公司 38,027,016 股股份（占公司总股本的 9.08%）。上述交易完成后，受让方持有公司 9.08%的股份，吴宏亮先生持有公司 27.23%的股份；同时吴宏亮先生拟将其所持公司 87,218,935 股股份（占公司总股本的 20.82%）表决权委托受让方行使。本次交易完成后，受让方持有公司 9.08%的股份，拥有公司 29.90%的表决权，受让方成为公司控股股东，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室成为本公司的实际控制人。上述交易完成交割后，受让方同意继续受让吴宏亮先生持有的表决权委托股份中的 66,702,734 股股份（占公司总股本的 15.92%，以下简称“后续转让股份”）。东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司应提供给吴宏亮先生一笔借款用于吴宏亮先生解除后续转让股份的质押，前述质押解除后吴宏亮先生应将后续转让股份质押给东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司，在后续转让股份根据中国法律及深圳证券交易所规则满足转让及过户条件后，由吴宏亮先生和受让方另行就后续转让股份转让事宜签署正式的股份转让协议。

　　若本次转让实施完成，公司实际控制人将由吴宏亮先生变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室。公司本次股份转让有利于发挥充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势。双方同意共同积极推动公司引入战略投资人；且东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司同意在本次交易交割后协助本公司新增不少于 2 亿元的融资，并择机促使能够提升公司核心竞争力的优质资产按照中国法律及深交所规则的规定注入公司。

　　1、取得了借款合同、授信协议、抵押担保协议，核实对应的借款金额、期限、担保情况及授信情况。

　　2、取得公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生与东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司签订的意向性协议，核实意向性协议中的主要条款。

　　4、向主办律师执行函证程序，函证公司的未决诉讼、追索债权、被追索债务等事项。

　　5、取得公司的诉讼文件，核实诉讼情况，并复核预计负债计提的准确性和完整性。

　　经核查，我们认为，公司存在流动性风险，公司已采取和拟采取包括引进投资者等的措施缓解流动性风险。公司 2019 年度计提的减值准备、预计负债等充分，不存在调节利润规避净资产为负的情形。公司控股股东拟采取的股权转让等方式，应对平仓风险。

　　二、报告期内，你公司营业收入为-1.15亿元，其中第三季度营业收入为-5.79亿元。请补充说明公司2019年度及第三季度营业收入为负是否符合会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。（问询函第二条）

　　根据上表，公司 2019 年度及第三季度的营业收入为负，主要为受电视剧《巴清传》项目冲减收入的影响。

　　公司于 2016 年和 2017 年分别与浙江天猫技术有限公司（以下简称“天猫技术”）和上海文化广播集团有限公司（以下简称“上海文广”）、江苏省广播电视集团有限公司（以下简称“江苏广电”）签署该剧信息网络传播权转让协议和电视播映权转让协议（以下统称“发行协议”），于 2017 年取得该剧的发行许可证，并于 2017 年向前述交易对手移交了该剧母带（盘）。

　　根据《企业会计准则》和公司收入确认会计政策，公司在电视剧完成制作并经广播电视行政主管部门审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入公司时确认收入。

　　公司根据相关已签署合同约定的金额，于 2017 年度确认该剧销售收入，该等收入确认符合《企业会计准则》的规定和公司收入确认会计政策。

　　公司根据已签订的发行合同金额，按公司对该剧的投资份额，计算并确认归属于公司的营业收入 616,525,849.06 元。

　　(1)2019 年 9 月 30 日，公司与天猫技术签署了《电视剧信息网络传播权采购协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），约定公司将以更换主要演员的方式对该剧进行修改制作，前述用于该剧修改所支出的费用应不低于 6,000 万元，并于 2020 年 3 月 31 日之前移交经审核通过的母带。

　　根据该等条款，公司需向天猫技术交付的成片母带已发生实质变化，公司原已于 2017 年交付的母带不符合《补充协议二》的要求，公司尚未履行新的成片母带交付义务，同时，公司承担了该剧新的版本在 2020 年 3 月 31 日前的达到可播出状态的保证义务，主要风险报酬在 2019 年度未发生转移，且合同的经济利益是否可流入企业存在一定不确定性，因此不满足收入确认条件。

　　公司于 2019 年 6 月 13 日，收到江苏广电的书面《告知函》，要求解除 2017年签订的《电视剧播放权有偿许可合同》，并要求公司退还已经收到的款项 4,650万元。

　　公司于 2019 年 10 月 21 日，收到上海文广要求退还该剧销售款项的邮件，后于 2020 年 4 月 8 日收到上海文广的书面《告知函》，要求解除 2017 年签订的《电视剧播映权转让合同》，并要求公司退还已经收到的款项 6,975 万元。

　　公司认可并接受此退片意向，并与江苏广电及上海文广积极沟通公司所应退还款项的处理方式。但由于各方对该笔款项退回的方式、时间节点或替代方案等安排未能达成一致，因此截至本关注函回复之日，公司尚未与上海文广或江苏广电就该剧退片事宜签署终止协议，但公司与江苏广电及上海文广的上述沟通函件已构成该剧在 2019 年做退片处理的实质。

　　综上，本着实质重于形式原则及谨慎性原则，公司视同于 2019 年第三季度发生了天猫技术、江苏广电及上海文广就该剧在 2017 年已发行并交付介质的销售退回，并做冲减收入的会计处理。

　　根据《企业会计准则第 14 号——收入》和《企业会计制度》的规定，已确认收入的销售商品发生退回的，一般情况下应直接冲减退回当月的销售收入、销售成本。

　　公司于 2019 年9 月发生销售退回的当月，将该剧原已确认的该剧营业收入、营业成本、应收账款、以及 2018 年单项计提的应收账款坏账准备全额冲回，并根据补充协议二的约定，计算该剧预计未来可回收金额，对该剧转回后的存货价值进行减值测试，计提存货跌价准备。

　　由于该项目冲减营业收入 616,525,849.06 元，金额较大，而 2019 年第三季度的其他项目收入金额 37,840,427.06 元，无法覆盖上述冲减的营业收入，致使利润表的营业收入金额为负。

　　4、资产负债表日后调整事项的相关会计处理对 2019 年第四季度收入的影响

　　2020 年 4 月 21 日，公司与天猫技术签署了《电视剧信息网络传播权采购协议之补充协议五》（以下简称“《补充协议五》”），约定公司无需对该剧进行更换主要演员的修改制作，且公司不再负有该剧在任何时点的播出保证义务，双方将以原版本每集 750 万元的价格乘以播出集数（不少于 60 集、不多余64 集）再扣减 1.28 亿后的金额进行结算。因此，公司原已向天猫技术履行的母带交付义务继续有效，于 2017 年确认的收入重新满足该剧收入确认条件，2017年已结算价款与本补充协议所指结算价款的差额应视为一项销售折让进行收入调整，同时作为资产负债表日后调整事项在 2019 年度进行调整。

　　本次签订的《补充协议五》明确了天猫技术已向公司支付该剧版权转让款30,280.50 万元（已实际支付 31,600 万元，双方于 2019 年 12 月签订《四方补充协议》，将其中 1,319.50 万元用于抵偿公司应收天猫技术的其他项目版权转让款），其余结算款项将于该剧播出完毕后支付。尽管协议约定公司不再负有该剧的播出保证义务，即无论该剧播出与否，公司均无需退款，但该剧的播出时间仍然存在不确定性，致使其余款项的收回可能性及收回时间亦存在不确定性。因此，基于谨慎性原则，公司暂按照已收到款项的金额 30,280.50 万元计算确认 2019年收入，同时将 2019 年第三季度已计提的存货跌价准备予以冲回，并将转回后的存货账面价值一次性全部结转至营业成本中。

　　上述 2019 年第三季度和资产负债表日后调整事项的会计处理合并对 2019年度利润表科目的影响如下：

　　两次调整后，电视剧《巴清传》项目于 2019 年度冲减收入合计为416,131,785.37 元，剔除《巴清传》后的其他业务收入金额合计为

　　301,274,933.00 元，不足以覆盖冲减收入金额，因此，2019 年度营业收入为负数。

　　1、评价、测试与收入确认流程、退回和销售折让相关的内部控制的设计和运行的有效性。

　　2、取得 2019 年度及资产负债表日后电视剧《巴清传》销售退回和销售折让相关的合同终止告知函、关于与电视台解除《巴清传》的销售合同决议、销售折让合同，核对合同终止告知函中约定的合同终止条款，核对销售折让合同中约定的结算条款、风险报酬条款，判断销售退回和销售折让的线、对客户执行函证程序，确认母带移交时点、2017 年确认销售收入、2019年母带退回时点、2019 年度期初及期末应收账款或预收账款金额、2019 年度资产负债表日后签订的合同的主要条款等信息。

　　经核查，我们认为 2019年度及第三季度营业收入为负符合会计准则的规定。

　　三、报告期末，你公司预付款项余额为46,481.52万元，较上年同期增长131.7%，你公司披露主要系本期向供应商支付影视项目承制费以及向合作方支付联合摄制投资款同比增加，其中一年以上预付款项占预付款总额的比例分别为21.79%。(1)请结合公司业务变化、经营安排等说明预付账款大幅增长的原因及合理性。（2）请补充说明预付款项余额前十名及已结算预付款项的具体情况，包括预付对象、内容、款项性质、项目进展、结算情况等，并结合具体业务的经营情况、行业惯例，说明预付款项是否具有真实交易背景、预付对象是否为关联方、是否存在关联方占用资金的情形。（3）针对账龄1年以上的预付款项，结合具体项目的进展说明其长期挂账的合理性，是否已进行减值测试，报告期内未计提减值的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。（问询函第五条）

　　公司的预付款项主要包括预付联合摄制投资款、预付制片款、影视剧版权采购款、影视剧剧本预付许可费及影视剧剧本预付创作款，以及日常经营及其他采购款五大类。

　　其中，预付联合摄制投资款主要为公司担任非执行制片方的联合摄制影视剧业务中预付给合作方的联合摄制投资款，公司与合作方签订联合摄制合同，根据该影视剧的投资预算确定各自的投资金额、投资比例和收益比例；公司按照合同约定预付给执行制片方的制片款项，先通过“预付款项——预付制片款”科目进行核算，当影视剧拍摄完成经审查通过并取得发行（放映）许可证时，转入库存商品科目核算。

　　预付制片款主要为公司担任执行制片方的影视剧业务中向供应商支付的预付制片款项，在公司作为执行制片方摄制影视剧业务中，预付款项主要核算影视剧筹备阶段发生的支出，主要包括剧本支出、策划支出、演员定金、器材和场地租赁定金等，部分古装剧由于制作周期较长，亦会发生置景、服装和道具支出。

　　除剧本支出一般先归集于原材料外，其他一般在取得影视剧制作（摄制）许可证并开始拍摄后转入“存货——在产品”。

　　影视剧版权采购款主要为公司自影视剧版权拥有方获取全部或部分影视项目的永久或一定期限内整体运作权利而发生的版权购买支出，该等权利包括但不限于影视剧剧本著作权、电视剧、电影改编权及全部投资权、摄制权、发行权、收益权、商务开发权、衍生品开发权等，以及影视剧海外播映权买断发行采购支出。公司按照合同约定预付的版权采购款先通过预付款项科目进行核算，当版权出让方交付的影视剧授权文件等素材达到合同约定的权利条件，转入库存商品科目核算。

　　影视剧剧本预付许可费为因自剧本版权所有者处获取一定期限或永久剧本著作权授权使用许可而产生的剧本著作权授权许可费，于取得上述影视剧剧本著作权所有人签署的授权文件之前，在预付账款中核算，在取得相关授权文件之后，视为公司享有影视剧剧本著作权转入原材料。影视剧剧本预付创作款主要为预付的影视剧剧本创作期间费用，在作者创作完成并向公司正式授权后转入原材料。

　　由上表可知，除影视剧剧本预付许可费及影视剧剧本预付创作款较上期略有下滑外，其余项目均出现不同幅度的增长。主要变动原因如下：

　　2019 年 1 月 27 日，公司全资子公司唐德国际娱乐有限公司、北京唐德电影文化有限公司和乐贸影视发行公司签订《电影

　　联合投资摄制合同》，决定共同投资摄制电影《飞虎队》，预算总金额 4,000 万美元，乐贸影视发行公司作为执行制片方投资 2,000 万美元，占比 50%；唐德国际娱乐有限公司投资 1,625万美元，占比 40.625%；北京唐德电影文化有限公司以剧本作价投资 375 万美元，占比 9.375%。截至 2019 年 12 月 31 日，唐德国际娱乐有限公司已按合同约定全额支付上述联合摄制投资款 1,625 万美元。2020 年 5 月，唐德国际娱乐有限公司与乐贸影视发行公司乐鱼电竞、TalpaTienB.V.（以下简称“TTBV 公司”）就上述《飞虎队》联合投资摄制合同协议的终止以及《新成龙历险记》投资发行框架协议的终止达成协议。乐贸影视发行公司需向公司返还公司已支付的 1,625 万美金联合摄制款；公司需向 TTBV 返还公司已收到的《新成龙历险记》授权费用 1,875 万美金；公司与 TTBV、乐贸影视发行公司就上述终止协议所确认的公司的债权和部分债务进行了抵消，未抵消完全的 250 万美元差额部分，唐德国际娱乐有限公司应于合理期限内向乐贸影视发行公司支付。

　　2017 年 12 月 21 日，公司和北京艺德环球投资有限公司签订《电视剧

　　联合投资摄制合同》，决定共同投资制作电视剧《为了明天》，预算总金额1.8 亿元，北京艺德环球投资有限公司投资 5,400 万元，占比 30%；公司投资12,600.00 万元，占比 70%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计支付联合摄制投资款 10,369.58 万元，其中公司于 2019 年度支付联合摄制投资款 9,369.58 万元。目前，该电视剧现场拍摄即将完成，当电视剧拍摄完成经审查通过并取得发行许可证时，转入库存商品。

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　　(二)请补充说明预付款项余额前十名及已结算预付款项的具体情况，包括预付对象、内容、款项性质、项目进展、结算情况等，并结合具体业务的经营情况、行业惯例，说明预付款项是否具有真实交易背景、预付对象是否为关联方、是否存在关联方占用资金的情形

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　　1、截至 2019 年 12 月 31 日，公司预付款项前十名情况如下：

　　序号 预付对象 账面余额 款项性质 项目 项目进展 结算情况 是否为关联方和存在关联方占用资金的情形

　　1 乐贸影视发行公司 11,420.11 联合摄制投资款 飞虎队 筹备中(1) 不适用 否

　　2 北京艺德环球投资有限公司 7,500.00 联合摄制投资款 为了明天 即将完成拍摄 拍摄完成后转入存货 否

　　3 北京金翼闪亮文化传媒有限公司 2,869.58 联合摄制投资款 为了明天 即将完成拍摄 拍摄完成后转入存货 否

　　2,062.25 预付制片款 狂怒沙暴 后期制作 期后已完成结算并转入存货

　　4 上海显胜文化传媒有限公司 1,322.63 预付制片款 狂怒沙暴 后期制作 期后已完成结算并转入存货 否

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　　5 上海耀丰影视文化有限公司 2,000.00 影视剧版权 你的声音如此美丽 修改制作 制作完成后转入存货 否

　　6 北京向上霸唱传媒有限公司 1,998.11 影视剧剧本预付许可费 天坑历险记 不适用 不适用 否

　　7 北京天石利影视文化有限公司 1,805.87 预付制片款 狂怒沙暴 后期制作 期后已完成结算并转入存货 否

　　8 北京德仁辉煌影视文化有限公司 1,178.28 预付制片款 孔雀公主 筹备中 尚未到结算期 否

　　9 上海虹欣美术设计有限公司 1,094.34 预付制片款 孔雀公主 筹备中 尚未到结算期 否

　　序号 预付对象 账面余额 款项性质 项目 项目进展 结算情况 是否为关联方和存在关联方占用资金的情形

　　10 上海昊浦影视文化有限公司 909.06 预付制片款 孔雀公主 筹备中 尚未到结算期 否

　　(1)截至本回复报告签署之日，公司已与该项目合作方签订终止协议，具体情况详见本回复报告“问题 3”之“一、请结合公司业务变化、经营安排等说明预付账款大幅增长的原因及合理性”之“2、公司预付款项大幅增长的原因及合理性部分相关说明。

　　(1)2019 年，公司与北京艺德环球投资有限公司、北京金翼闪亮文化传媒有限公司就电视剧《为了明天》委托承制服务达成一致意见，公司和北京艺德环球投资有限公司一致同意委托北京金翼闪亮文化传媒有限公司为电视剧《为了明天》提供拍摄制作服务，由公司向北京金翼闪亮文化传媒有限公司先行支付制片款，待该剧最终拍摄结束后，根据三方共同确认的实际结算金额冲抵公司尚未支付给北京艺德环球投资有限公司的联合摄制投资款。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已向北京金翼闪亮文化传媒有限公司预付制片款 2,869.58 万元。

　　(2)公司作为执行制片方的电影《狂怒沙暴》已完成现场摄制正在进行后期制作，截至 2019 年 12 月 31 日，公司已向供应商支付的部分款项因未完成结算而暂列至预付账款中，该等预付款项中，部分已于期后完成结算并结转至存货中，部分应由供应商退回的款项已收回。

　　(3)项目《孔雀公主》目前尚处于筹备期，该剧为民族魔幻题材，预付款项主要用于剧本创作，人物、道具、场景特效建模，以及样片的拍摄，该项目拟规划制作共三季 60 集电视剧（网络剧），上、中、下三部电影。

　　(4)剧本《天坑历险记》：2017 年，公司与北京向上霸唱传媒有限公司签订《

　　(三)针对账龄 1 年以上的预付款项，结合具体项目的进展说明其长期挂账的合理性，是否已进行减值测试，报告期内未计提减值的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

　　项目 金额 款项性质 项目预算 项目进度 是否存在项目无法推进或资金无法收回的风险

　　《夏天只是一天》 412.30 联合摄制投资款 1,550.00 已杀青，送审中 否

　　《小变色龙卡莫一家的奇妙世界》 380.00 联合摄制投资款 不适用 项目变更为《新成龙历险记》第三、四季 否

　　受资金流影响，部分项目的推进较为缓慢，但不存在项目无法推进或资金无法收回的情形，预付款项无需计提坏账准备。

　　1、评价、测试与采购与付款、预付账款减值测试相关的内部控制的设计和运行的有效性。

　　2、取得 2019 年度预付账款对应的合同、重要影视剧项目制作发行计划，核对合同中约定的结算条款、风险报酬条款，了解影视剧拍摄情况，以检查交易的线、检查供应商档案，核查是否与公司存在关联关系。

　　4、对重要预付账款执行函证程序，确认主要合同条款、期初及期末预付账款余额。

　　经实施核查程序，我们认为公司预付账款具有真实的交易背景，不存在关联方占用公司资金的情形。长期挂账预付账款，公司已进行减值测试，报告期内未计提减值合理。

　　四、报告期末，你公司存货期末余额为11.57亿元，本期计提存货跌价准备9,291万元。（1）请列示计入存货的主要影视剧项目名称、项目预算、项目进度，已投入金额，并结合播放情况、收入确认及成本结转会计政策，说明报告期内影视剧成本结转与计划收入比例是否匹配，成本结转是否准确完整。（2）结合最近两年公司主要影视产品的收益情况、目前尚未制作完毕的主要影视作品预期收益及库龄等，说明存货跌价准备的具体计算过程，存货跌价准备的计提是否合理、充分，是否存在为规避公司净资产为负而少计提存货跌价准备的情形。请会计师发表明确意见。（问询函第六条）

　　截至 2019 年 12 月 31 日，存货账面价值 300 万元以上的影视剧项目金额合计 106,618.09 万元，占期末存货账面价值合计金额 92.14%。具体情况如下：

　　序号 项目名称 项目预算 项目进度 已投入金额 扣除存货备抵后期末余额 期末存货跌价准备

　　序号 项目名称 项目预算 项目进度 已投入金额 扣除存货备抵后期末余额 期末存货跌价准备

　　序号 项目名称 项目预算 项目进度 已投入金额 扣除存货备抵后期末余额 期末存货跌价准备

　　由上表可知，公司存货中占比较高的项目主要构成为库存商品和在产品，其中，排名前五的存货项目为：电视剧《长风破浪》（原名《一身孤注掷温柔》）、电影《狂怒沙暴》、电视剧《阿那亚恋情》、电视剧《朱雀》和电视剧《亲爱的，好久不见》，合计金额为 73,345.06 万元，占全部存货余额的 63.39%。

　　其中，公司重点投资制作的电视剧《长风破浪》已于 2020 年一季度实现销售 10,400.00 万元。电视剧《阿那亚恋情》已于 2019 年 12 月取得发行许可证，该剧其他投资方正在和网络视频平台洽谈，预计有望在 2020 年内实现销售。电视剧《朱雀》项目因主要演员拟更换原因暂停制作，公司已与网络视频平台达成意向，计划该剧将变更为网络视频平台的定制剧。公司重点投资制作的电影《狂怒沙暴》正在进行后期制作，公司拟将转让部分项目权益的方式对外融资以尽快回笼资金，公司正在与意向受让方就转让比例和价格进行协商。电视剧《亲爱的，好久不见》原男主角为韩国演员，正在进行主角更换制作，正在和电视台和网络视频平台洽谈，预计有望在 2020 年内实现销售。

　　此外，电视剧《火柴小姐和美味先生》、《守卫者》、《冯子材》和《蔓蔓青萝》、也在积极推进发行工作。

　　(二)结合播放情况、收入确认及成本结转会计政策，说明报告期内影视剧成本结转与计划收入比例是否匹配，成本结转是否准确完整

　　报告期内，按照计划收入比例法结转成本的主要影视剧收入确认及成本结转情况如下：

　　序号 项目名称 播放情况 计划收入 2019 年度实现收入 累计实现收入 计划收入实现比例（%）

　　序号 项目名称 播放情况 计划收入 2019 年度实现收入 累计实现收入 计划收入实现比例（%）

　　序号 项目名称 扣除备抵金额后累计总成本 前期累计结转成本 前期成本结转比例（%） 2019 年度结转成本 累计成本结转比例（%）

　　(1)截至 2019 年 12 月 31 日，电视剧《计中计》和《花儿与远方》自首次发行之日起已超过 24 个月，按照公司制定的会计政策，一次性结转至营业成本。

　　报告期内，影视剧成本结转与计划收入比例匹配，成本结转符合公司制定的会计政策，成本结转准确、完整。

　　(三)结合最近两年公司主要影视产品的收益情况、目前尚未制作完毕的主要影视作品预期收益及库龄等，说明存货跌价准备的具体计算过程，存货跌价准备的计提是否合理、充分，是否存在为规避公司净资产为负而少计提存货跌价准备的情形

　　从上表可知，剔除电视剧《巴清传》影响后，公司影视剧项目整体毛利率较上年同期有所下降，主要是由于影视项目制作周期的影响，本期发行的部分电视剧项目在原来制作时生产要素成本较高，投入较大，而在本期发行时电视剧版权销售价格相对理性，导致收入与成本存在错配，这不仅提高了本期电视剧项目的发行难度，放缓了发行进度，亦导致项目的毛利率有所下降。但是，近两年绝大部分项目发行收入均能覆盖投入成本，并为公司带来了一定的盈利，根据目前影视剧项目发行收益情况，不存在影视剧项目预计发行收益低于成本的情况。

　　公司管理层、财务部相关人员会同制作管理中心负责人、营销管理中心负责人对主要的的影视剧作品逐项梳理，结合持有目的、未来的拍摄计划、发行计划，对未来各影视剧能够取得的收入和计划投入的成本进行预估，比较各项目预计收入和成本，判断是否存在减值。

　　如前所述：①《朱雀》拍摄暂停，计划变更为网络定制剧，公司对不再具有履约能力且预计无法收回的供应商款项计提跌价准备 5,136.14 万元；②公司作为非执行制片方投资的电影《学长》长期未能取得公映许可证，预计投资的成本无法收回，计提跌价准备 943.40 万元；③公司作为非执行制片方投资的电视剧《步步惊心-丽》制片方的负责人已失联，计提跌价准备 1,292.54 万元；④公司作为非执行制片方投资的电视剧《警花与警犬之再上征程》取得发行许可证后较长时间未发行，预计未来的发行收入低于投资成本，计提跌价准备 1,890.00 万元。

　　1、评价、测试与存货跌价准备、销售成本计算流程相关的内部控制的设计和运行的有效性。

　　3、审阅影视剧剧本明细表，分析影视剧剧本库龄，了解剧本状态、未来拍摄计划，核实企业是否对已经终止的项目及时处理。

　　4、审阅在摄制影视剧明细表，分析各影视剧的拍摄周期，对于拍摄周期较长的影视剧，了解其进展情况，并评估减值测试证据的充分性。

　　5、对于已完成拍摄的影视剧，检查销售预案、销售合同，分析发行周期，结合销售成本的结转，复核存货跌价准备计提是否准确。

　　经核查，我们认为报告期内影视剧成本结转与计划收入比例匹配，成本结转准确完整。存货跌价准备的计提合理、充分，不存在为规避公司净资产为负而少计提存货跌价准备的情形。

　　五、报告期末，你公司其他权益工具投资余额为1.23亿元。请说明其他权益工具投资标的公司的经营情况，并结合其经营情况说明减值准备计提是否充分。请会计师发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，（问询函第八条）

　　公司自 2019 年 1 月 1 日起实施新金融工具准则，公司将持有的其他权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十四条：企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

　　对于存在新投资者进入，能够取得市场报价的，公司采用投资者的入股价格作为其公允价值的最佳估计。

　　对于重要的投资项目，公司采用特定估值技术确定公允价值，采用的重要参数包括被投资单位期末净资产、评估值等。

　　对于金额不重要的投资项目，不存在活跃市场上的其他权益工具投资，由于确定公允价值的信息不足，以其初始投资成本作为其公允价值的最佳估计。

　　截至2019年12月31日，其他权益工具投资余额在300万元以上的公允价值确认情况如下：

　　截至 2019 年 12 月 31 日，公司享有骑士联盟（北京）信息服务有限公司 3.5%部分股东权益账面价值为 7,000.00万元，以 2019 年12 月 31 日作为评估基准日，估值结果为 7,791.65 万元，与账面价值相比增值 791.65 万元，增值率为 11.31%，并由上海众华资产评估有限公司于 2020 年 4 月 25 日出具“沪众华评咨字〔2020〕第 0065 号”《估值报告》。

　　上表财务数据业经湖南智超联合会计师事务所（普通合伙）审计，并由其出具“湘智超审字［2020］第 196 号”《审计报告》。

　　七维动力（北京）文化传媒有限公司系自然人都艳、公司及优酷信息技术（北京）有限公司于 2017 年 7 月 26 日投资设立，注册资本 2,500 万元。公司和优酷信息技术（北京）有限公司各自向七维动力（北京）文化传媒有限公司溢价出资2,200 万元，各自认缴 187.50 万元的注册资本，各自占注册资本的 7.50%；都艳认缴注册资本 2,125 万元，占注册资本的 85.00%。

　　七维动力（北京）文化传媒有限公司创始人都艳系湖南卫视原金牌制作人，拥有丰富的综艺节目制作经验，离开湖南卫视后在腾讯视频创作综艺节目《创造101》，腾讯视频亦宣布七维动力为节目的研发制作方。七维动力（北京）文化传媒有限公司 2019 年度实现首次盈利。

　　截至 2019 年 12 月 31 日，公司享有七维动力（北京）文化传媒有限公司 7.50%部分股东权益账面价值为 2,200.00万元，以 2019 年12 月 31 日作为评估基准日，估值结果为 1,897.26 万元，与账面价值相比减值 302.74 万元，减值率为 13.76%，并由上海众华资产评估有限公司于 2020 年 4 月 25 日出具“沪众华评咨字〔2020〕第 0067 号”《估值报告》。

　　2018 年，公司作为有限合伙人与上海金浦鲲文投资管理有限公司、上海相易企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海悦达新实业集团有限公司和苏州国发苏创文化创意投资企业（有限合伙）共同出资设立苏州金浦昊悦文化产业投资基金合伙企业（有限合伙）。苏州金浦昊悦文化产业投资基金合伙企业（有限合伙）主要从事泛文化产业投资，且约定其投资项目的可分配收入优先返还有限合伙人的实缴资本。

　　2019 年苏州金浦昊悦文化产业投资基金合伙企业（有限合伙）引进有限合伙人宁波梅山保税港区普沃文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心、上海颛溪企业管理有限公司、扬州龙川控股金融投资有限公司。新增有限合伙人以每股 1 元出资。

　　由于确定公允价值的信息不足，公司采用投资者的入股价格作为其公允价值的最佳估计。

　　醉美丝路（北京）国际商贸有限公司主要从事青梅酒的销售，目前正处于开拓市场阶段。

　　由于确定公允价值的信息不足，公司采用初始投资成本作为其公允价值的最佳估计。

　　杭州心光流美网络科技有限公司主要从事游戏研发、发行业务，其核心团队来自网易游戏、腾讯游戏、完美世界、华人文化投资基金等游戏及泛娱乐文化领域公司。杭州心光流美网络科技有限公司游戏开发费用较高且全部计入当期损益，使得 2018 年、2019 年出现大幅亏损。由于杭州心光流美网络科技有限公司财务状况持续恶化且年末净资产为负，故公司确认期末其他权益工具投资账面价值为零。

　　1、评价、测试与其他权益工具投资公允价值确认流程相关的内部控制的设计和运行的有效性。

　　2、取得其他权益工具投资单位 2019 年财务报表，并对报表进行审阅，检查其他权益工具投资单位的财务状况。

　　经核查，我们认为，其他权益工具投资的核算符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定。